Quy định về điều lệ công ty khi thành lập

Mặc dù điều lệ công ty được coi là “luật riêng” của doanh nghiệp nhưng để đảm bảo tính minh bạch, nó vẫn cần tuân thủ các quy định pháp lý cơ bản. Bài viết dưới đây của Kế Toán Phạm Gia sẽ giúp bạn nắm vững các yêu cầu này, từ đó xây dựng một điều lệ chuẩn mực, rõ ràng, góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty.

Các loại điều lệ công ty

Theo Khoản 1 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014, quy định về điều lệ công ty bao gồm hai loại:

• Điều lệ ban đầu: Là điều lệ được ban hành lần đầu tiên khi doanh nghiệp đăng ký thành lập công ty, quy định các nguyên tắc cơ bản và cấu trúc tổ chức của công ty từ khi bắt đầu hoạt động.
• Điều lệ sửa đổi, bổ sung: Là các điều chỉnh, bổ sung trong suốt quá trình hoạt động của công ty để phù hợp với sự phát triển và thay đổi của doanh nghiệp.

Tùy thuộc vào từng loại điều lệ (ban đầu hoặc sửa đổi, bổ sung), pháp luật yêu cầu hình thức và nội dung khác nhau để đảm bảo tính hợp pháp và khả thi trong thực tế.

Các nội dung cần có trong điều lệ công ty

Căn cứ theo Khoản 1 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty phải có các nội dung cơ bản sau:

• Tên và địa chỉ công ty: Điều lệ công ty phải ghi rõ tên đầy đủ của công ty, địa chỉ trụ sở chính và các chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
• Ngành, nghề kinh doanh: Điều lệ cần quy định chi tiết các ngành nghề mà công ty được phép hoạt động. Các ngành nghề này phải phù hợp với giấy phép kinh doanh đã được cấp, đảm bảo công ty chỉ hoạt động trong phạm vi được pháp luật cho phép.
• Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần: Đối với công ty cổ phần, điều lệ phải mô tả cụ thể về vốn điều lệ, bao gồm tổng số cổ phần, các loại cổ phần (thường chia thành cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi) và mệnh giá của từng loại cổ phần. 
• Thông tin về thành viên/cổ đông: Điều lệ doanh nghiệp cần cung cấp đầy đủ thông tin về các thành viên hợp danh trong công ty hợp danh, chủ sở hữu công ty và các thành viên trong công ty TNHH, hoặc cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần. Thông tin này bao gồm tên, địa chỉ, quốc tịch và phần vốn góp của mỗi thành viên hoặc cổ đông. Điều lệ cần ghi rõ tỷ lệ góp vốn, giá trị vốn góp của từng cá nhân hoặc tổ chức.

• Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông: Điều lệ phải quy định rõ quyền lợi và trách nhiệm của các thành viên trong công ty, bao gồm quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức hoặc lợi nhuận, nghĩa vụ đóng góp vốn.
• Cơ cấu tổ chức quản lý: Điều lệ công ty phải xác định rõ ràng cơ cấu tổ chức quản lý, bao gồm các chức danh như Giám đốc, Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát (nếu có).
• Thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty: Điều lệ phải ghi rõ thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty – người có quyền và trách nhiệm đại diện công ty trong các giao dịch pháp lý.
• Quy trình thông qua quyết định của công ty: Điều lệ quy định thể thức thông qua các quyết định quan trọng trong công ty, bao gồm cách thức tổ chức các cuộc họp, biểu quyết, tỷ lệ thông qua quyết định và quy trình giải quyết tranh chấp nội bộ.

• Thù lao và tiền lương: Công ty cần quy định rõ phương pháp xác định thù lao, tiền lương, thưởng cho người quản lý và kiểm soát viên, để đảm bảo tính công bằng và minh bạch trong việc chi trả các khoản này.
• Quy định về mua lại phần vốn/cổ phần: Điều lệ cần quy định rõ điều kiện và quy trình khi các thành viên muốn yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty TNHH hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần. Điều này giúp bảo vệ quyền lợi của các thành viên hoặc cổ đông trong trường hợp họ muốn rút lui khỏi công ty.
• Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ: Điều lệ cần chỉ rõ thể thức sửa đổi, bổ sung các điều khoản trong điều lệ công ty. Việc sửa đổi, bổ sung cần được thông qua theo quy trình và yêu cầu cụ thể để đảm bảo mọi thay đổi đều hợp pháp và thống nhất với các thành viên trong công ty.

• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh: Điều lệ cần xác định nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và cách xử lý các khoản lỗ trong hoạt động kinh doanh của công ty, nhằm đảm bảo công bằng cho các thành viên, cổ đông.
• Thủ tục giải thể và thanh lý tài sản: Điều lệ phải quy định các trường hợp công ty có thể bị giải thể, trình tự và thủ tục giải thể, cũng như cách thức thanh lý tài sản của công ty trong quá trình giải thể. Điều này giúp công ty tuân thủ đúng quy định pháp luật khi ngừng hoạt động.

Tại sao cần tuân quy định điều lệ doanh nghiệp?

Điều lệ công ty không chỉ là một văn bản pháp lý mà còn đóng vai trò như “kim chỉ nam” cho mọi hoạt động của doanh nghiệp. Điều lệ công ty phản ánh các giá trị cốt lõi và văn hóa đặc trưng của công ty, tạo nên bản sắc riêng. Đây sẽ là cơ sở để điều hành và quản lý công ty một cách chặt chẽ, minh bạch, giúp giải quyết các tranh chấp nội bộ và bảo vệ quyền lợi của các thành viên, cổ đông trong suốt quá trình phát triển doanh nghiệp.

>>> Có thể bạn cũng quan tâm: Các chi phí cần chuẩn bị khi thành lập công ty

Kế Toán Phạm Gia – Giải pháp tư vấn điều lệ doanh nghiệp toàn diện

Việc xây dựng một điều lệ công ty đầy đủ, rõ ràng và hợp pháp là rất quan trọng để đảm bảo doanh nghiệp hoạt động ổn định và tránh được các vấn đề phát sinh trong quá trình vận hành. Nếu bạn đang có nhu cầu nhận tư vấn xây dựng điều lệ công ty hoặc tìm kiếm những mẫu điều lệ công ty mới nhất năm 2024, Kế Toán Phạm Gia sẵn sàng hỗ trợ bạn.

Với chuyên môn về tư vấn thành lập công ty, chúng tôi sẽ đưa ra những giải pháp xây dựng điều lệ tối ưu và phù hợp nhất, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật hiện hành, giúp bạn quản lý và phát triển doanh nghiệp một cách bền vững.

Đừng ngần ngại liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để nhận được sự tư vấn chi tiết cùng các mẫu điều lệ được thiết kế riêng, phù hợp với nhu cầu, mục tiêu và đặc thù loại hình kinh doanh của bạn.