Cách soạn thảo điều lệ công ty khi thành lập

Điều lệ công ty là kim chỉ nam định hướng mọi hoạt động của doanh nghiệp từ khi thành lập đến khi giải thể. Trong bài viết này, Kế Toán Phạm Gia sẽ hướng dẫn chi tiết cách soạn thảo điều lệ công ty khi thành lập, giúp doanh nghiệp vận hành suôn sẻ, hạn chế rủi ro pháp lý và đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan nhé.

Các bước cơ bản để soạn thảo điều lệ công ty khi thành lập

Dưới đây là trình tự các bước thực hiện soạn thảo điều lệ công ty khi thành lập:

Bước 1: Xác định loại hình công ty

Đây là bước đầu tiên và vô cùng quan trọng, bởi lẽ mỗi loại hình công ty sẽ có những quy định pháp lý riêng biệt về cơ cấu tổ chức, quyền và nghĩa vụ của các thành viên và các nội dung bắt buộc phải có trong điều lệ. 

Các loại hình công ty phổ biến gồm:

• Công ty TNHH một thành viên
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên
• Công ty cổ phần
• Công ty hợp danh

Xác định đúng loại hình công ty sẽ giúp bạn định hướng được các nội dung cần đưa vào điều lệ một cách chính xác.

Bước 2: Thu thập thông tin cần thiết

Để soạn thảo một bản điều lệ đầy đủ và chính xác, bạn cần thu thập đầy đủ các thông tin sau:

Thông tin chung về công ty

• Tên công ty (tên tiếng Việt, tên tiếng nước ngoài, tên viết tắt).
• Địa chỉ trụ sở chính (cần chi tiết đến số nhà, ngõ/hẻm, đường phố, phường/xã, quận/huyện, tỉnh/thành phố).
• Ngành, nghề kinh doanh chính (cần lựa chọn và ghi rõ mã ngành cấp 4 theo Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam VSIC 2018).
• Vốn điều lệ (tổng số vốn dự kiến góp vào công ty).
• Hình thức góp vốn (tiền mặt, tài sản khác như nhà xưởng, máy móc, quyền sở hữu trí tuệ, v.v.).
• Thời hạn góp vốn của các thành viên/cổ đông.

Thông tin về chủ sở hữu/thành viên/cổ đông sáng lập

• Đối với cá nhân: Họ và tên, ngày tháng năm sinh, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số CMND/CCCD/Hộ chiếu, tỷ lệ vốn góp/số lượng cổ phần và loại cổ phần (đối với công ty cổ phần).
• Đối với tổ chức: Tên tổ chức, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp/mã số thuế, thông tin về người đại diện theo pháp luật của tổ chức, tỷ lệ vốn góp/số lượng cổ phần và loại cổ phần (đối với công ty cổ phần).

Thông tin về cơ cấu tổ chức quản lý

• Xác định mô hình quản lý của công ty (ví dụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc, Hội đồng thành viên và Giám đốc, Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát).
• Số lượng thành viên trong Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị.
• Chức danh của người đại diện theo pháp luật (có thể có một hoặc nhiều người).

Các vấn đề khác

• Quyền và nghĩa vụ cụ thể của từng thành viên/cổ đông ngoài những quy định chung của pháp luật.
• Thể thức triệu tập và tiến hành họp của Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông.
• Tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua các quyết định quan trọng của công ty.
• Nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh.
• Các trường hợp giải thể công ty và quy trình thanh lý tài sản.
• Thể thức sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty.

>>> Xem thêm: Quy định về điều lệ công ty khi thành lập

Bước 3: Soạn thảo nội dung điều lệ

Dựa trên các thông tin đã thu thập, tiến hành soạn thảo thành một văn bản pháp lý hoàn chỉnh. 

Bạn có thể tham khảo các mẫu Điều lệ công ty được chia sẻ rộng rãi trên internet hoặc từ các tổ chức tư vấn luật uy tín. Những mẫu này cung cấp một khung sườn cơ bản nhưng để đảm bảo phản ánh chính xác bản sắc và mục tiêu phát triển mà công ty của bạn đang hướng đến, hãy cân nhắc điều chỉnh cho phù hợp.

Bước 4: Rà soát và hoàn thiện

Sau khi soạn thảo xong, cần tiến hành rà soát kỹ lưỡng từng điều khoản để đảm bảo tính chính xác, đầy đủ, rõ ràng, không có sự mâu thuẫn hoặc chồng chéo giữa các điều khoản. 

Nên đối chiếu với các quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan để đảm bảo tính hợp pháp của điều lệ. Nếu có bất kỳ điểm nào chưa rõ ràng hoặc có thể gây hiểu nhầm, cần chỉnh sửa và làm rõ ngay lập tức. 

Tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia tư vấn pháp lý ở bước này là vô cùng hữu ích để đảm bảo một bản điều lệ hoàn chỉnh và chặt chẽ về mặt pháp lý. Nếu bạn cần hỗ trợ, hãy liên hệ Kế Toán Phạm Gia.

Bước 5: Thống nhất và ký kết

Đối với các công ty có nhiều thành viên/cổ đông sáng lập, cần tổ chức cuộc họp để thống nhất toàn bộ nội dung của điều lệ. Mọi ý kiến đóng góp và sửa đổi cần được thảo luận và thống nhất trước khi tiến hành ký kết. 

Sau khi đạt được sự đồng thuận, tất cả các chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên), các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh), các thành viên/người đại diện theo pháp luật của thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên), các cổ đông sáng lập/người đại diện theo pháp luật của cổ đông sáng lập (đối với công ty cổ phần) sẽ ký tên vào bản điều lệ. 

Đối với các tổ chức là chủ sở hữu/thành viên/cổ đông sáng lập, cần đóng dấu của tổ chức.

Dịch vụ tư vấn soạn thảo điều lệ công ty 

Bạn đang ấp ủ giấc mơ khởi nghiệp? Hãy để Kế Toán Phạm Gia đồng hành cùng bạn kiến tạo một nền móng pháp lý vững chắc ngay từ những bước đầu tiên.

Với dịch vụ tư vấn thành lập công ty trọn gói, chúng tôi sẽ giúp bạn xây dựng “bộ quy tắc” riêng một cách toàn diện và chuyên sâu, mở đường cho sự phát triển ổn định và bền vững của doanh nghiệp trong tương lai.

Nhấc máy gọi ngay 0933 897 287 để được trao đổi 1-1 cùng đội ngũ chuyên gia hàng đầu của chúng tôi.